證券代碼：300162          證券簡(jiǎn)稱：雷曼股份          公告編號(hào)：2018-013
深圳雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于簽訂重大合同的公告
公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
   

    近日，深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與英國(guó)公司CC (2018) MEDIA LIMITED（中文名稱：CC（2018）傳媒有限公司，以下簡(jiǎn)稱“CC Media”）簽訂了《供貨合同》（以下簡(jiǎn)稱“本合同”），經(jīng)友好協(xié)商一致，CC Media委托公司研究，開發(fā)，制造，加工，銷售和向CC Media交付LED顯示屏產(chǎn)品，合同總金額為93,600,000美元（以2018年2月2日國(guó)家外匯管理局公布的美元:人民幣=1:6.2885計(jì)算，約合人民幣5.886億元）?，F(xiàn)將具體情況公告如下：
    一、合同風(fēng)險(xiǎn)提示
    1、合同的生效條件：本合同經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，并且在買方支付200萬(wàn)美元預(yù)付款后生效。買方向賣方支付預(yù)付款的日期為協(xié)議的生效日期。
    2、因本合同總金額超過(guò)公司最近一年經(jīng)審計(jì)的2016年度營(yíng)業(yè)總收入的100%，且鑒于交易對(duì)方為境外企業(yè)，公司聘請(qǐng)的廣東寶城律師事務(wù)所尚需對(duì)本合同有關(guān)交易對(duì)手方基本情況的真實(shí)性、交易對(duì)手方的合法資格、合同內(nèi)容的合法性、真實(shí)性和有效性等情況進(jìn)行核查并出具法律意見書。
    3、合同的履行期限：本合同有效期為十年，除非根據(jù)本合同的規(guī)定提前終止或雙方在合同到期之前以書面形式延期。
    4、合同的重大風(fēng)險(xiǎn)及重大不確定性：
    （1）本合同款以美元結(jié)算，可能存在一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)；
    （2）本合同在后續(xù)執(zhí)行過(guò)程中，如因交付產(chǎn)品不符合買方質(zhì)量技術(shù)要求，或出現(xiàn)系統(tǒng)性失效，可能存在退貨、賠償及合同提前終止的風(fēng)險(xiǎn)；
    （3）合同在履行過(guò)程中如遇政策、市場(chǎng)環(huán)境變化等不可預(yù)計(jì)或不可抗力等因素的影響，有可能會(huì)導(dǎo)致合同無(wú)法全部履行或終止的風(fēng)險(xiǎn)。
    敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
    5、對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響：本合同的順利實(shí)施，將對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極及重大的影響。
    二、合同當(dāng)事人介紹
    1、合同當(dāng)事人基本情況介紹
    （1）公司名稱：CC (2018) MEDIA LIMITED（中文名稱：CC（2018）傳媒有限公司，以下簡(jiǎn)稱“CC Media”）
    （2）注冊(cè)地址：Suite 6, Provident House, Havilland Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 2QE. （GY1 2QE英屬根西島，圣彼得港哈維蘭街,普羅維登特房6號(hào)）
    （3）注冊(cè)號(hào)：64606
    （4）經(jīng)營(yíng)范圍：信托，公司及其他機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)托管
    2、CC Media與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度，公司與CC Media未發(fā)生類似業(yè)務(wù)。
    3、履約能力分析
    CC Media具有獨(dú)立法人資格，在供貨合同條款中，約定了CC Media需在首個(gè)訂單之前預(yù)付2,000,000美元，且前三個(gè)訂單，在公司正式發(fā)出貨物前，CC Media將支付100%的貨款給公司。公司認(rèn)為CC Media具備履行合同支付義務(wù)的能力。
    公司作為深圳市LED產(chǎn)業(yè)界首家上市企業(yè)，是行業(yè)領(lǐng)先的LED產(chǎn)品服務(wù)商，一直致力于高品級(jí)的LED產(chǎn)品的研發(fā)、制造、應(yīng)用和服務(wù)，產(chǎn)品涵蓋高端LED顯示屏、LED照明、LED封裝器件三大領(lǐng)域，在全球的銷售已擴(kuò)展至近100個(gè)國(guó)家和地區(qū)，具有深厚的研發(fā)生產(chǎn)技術(shù)儲(chǔ)備，良好的品牌美譽(yù)度，充足的人力資源及綜合財(cái)力，具備履行合同供貨等相關(guān)義務(wù)的能力。
    三、合同主要內(nèi)容
    1、合同雙方
    買方：CC (2018) MEDIA LIMITED
    賣方：深圳雷曼光電科技股份有限公司
    2、合同主要內(nèi)容
    買方委托賣方研究，開發(fā)，制造，加工，銷售和向買方交付LED顯示屏產(chǎn)品。
    3、合同金額：93,600,000美元
    4、最低訂購(gòu)量
    買方同意遵守以下最小訂單量的義務(wù)：（1）在24個(gè)月內(nèi)，向賣方訂購(gòu)不少于5000平方米的LED顯示屏產(chǎn)品；（2）隨后的三年內(nèi)，每年向賣方訂購(gòu)至少1000平方米的LED顯示屏產(chǎn)品。
    （1）和（2）共同稱為“最低限度”。只要以上（1）達(dá)到，買方的最低訂貨義務(wù)將被視為已如期履行，只要買方提前訂購(gòu)8000平方米，無(wú)需等到該五年期限屆滿為止。雙方同意，在有效期的頭24個(gè)月后，雙方應(yīng)共同審查并確定是否存在違反最低訂單量的行為。
    如果最低訂貨量不在上述商定時(shí)限內(nèi)，賣方可以證明完全由買方的過(guò)失引起，則賣方有權(quán)向第三方出售相關(guān)LED顯示屏產(chǎn)品。
    5、交貨及付款方式
    本合同總金額對(duì)應(yīng)的總訂單量在合同生效后賣方按照每個(gè)訂單86天生產(chǎn)周期分8批交貨。
    前三個(gè)訂單的付款方式：（1）第一期付款：當(dāng)買方下訂單給賣方后，買方需電匯每一批LED顯示屏產(chǎn)品的采購(gòu)價(jià)格的百分之十五（15%）作為訂金款；（2）第二期付款：工廠驗(yàn)收成功后，由買方或買方授權(quán)的代理人書面確認(rèn)LED顯示屏產(chǎn)品成功完成后，買方應(yīng)向賣方電匯每個(gè)LED顯示屏產(chǎn)品訂單的百分之八十五（85%）的余款。
    第四次（及以后）訂單的付款方式：（1）第一期付款：每一批LED顯示屏產(chǎn)品的訂單價(jià)格的百分之十五（15%）款項(xiàng)，應(yīng)在買方下單給賣方時(shí)，通過(guò)電匯支付；（2）第二期付款：每一批LED顯示屏產(chǎn)品的訂單價(jià)格的百分之十五（15%）款項(xiàng)，應(yīng)在買方或買方授權(quán)代理人書面確認(rèn)LED顯示屏產(chǎn)品已成功完成工廠檢驗(yàn)后，通過(guò)電匯支付；（3）第三期付款：每一批LED顯示屏產(chǎn)品的訂單價(jià)格的百分之三十（30%）款項(xiàng)，應(yīng)在該訂單由賣方交付給買方指定的承運(yùn)人之日的三十天內(nèi)，通過(guò)電匯支付；（4）第四期付款：每一批LED顯示屏產(chǎn)品訂單價(jià)格的百分之四十（40%）款項(xiàng)，應(yīng)在該訂單由賣方交付給買方指定的承運(yùn)人之日的九十天內(nèi)，通過(guò)電匯支付。
    6、合同生效條件
    本合同經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，并且在買方支付200萬(wàn)美元預(yù)付款后生效。買方向賣方支付預(yù)付款的日期為協(xié)議的生效日期。
    7、合同有效期 
    本合同有效期為十年，除非根據(jù)本合同的規(guī)定提前終止或雙方在合同到期之前以書面形式延期。
    8、違約責(zé)任
    交貨延遲：在每個(gè)訂單日的第81天，買方安排相關(guān)人員在賣方工廠對(duì)交付的LED顯示屏產(chǎn)品進(jìn)行檢驗(yàn)。未能滿足任何檢查期限應(yīng)視為交貨延遲。如果交貨延遲，賣方有義務(wù)根據(jù)生產(chǎn)進(jìn)度表及相應(yīng)條款向買方支付違約金（除非買方另有例外），違約金為遲延交付應(yīng)包括兩部分：第一部分應(yīng)相當(dāng)于額外的運(yùn)輸費(fèi)用由買方承擔(dān)（如空運(yùn)費(fèi)用）；第二部分應(yīng)基于延遲交付時(shí)間計(jì)算，延期1周為寬限期，延期2周需支付訂單金額1%的違約金，延期3周需支付訂單金額2%的違約金，以此類推，最高為延期12周，支付訂單金額的11%違約金。買方有權(quán)自行決定將任何遲延交付的任何適用的違約賠償金從任何應(yīng)付款項(xiàng)中扣除。對(duì)于超過(guò)12周的遲延交貨，買方有權(quán)在書面通知后立即終止本協(xié)議，并且買方不承擔(dān)任何法律責(zé)任。
    付款延遲：任何付款延遲，最多2周應(yīng)被視為寬限期。任何從第十五日起開始的大量延誤，都應(yīng)根據(jù)每年6%的利率，從第十五天起支付，并從買方付款之日起計(jì)算延遲利息。如果任何實(shí)質(zhì)性付款延遲持續(xù)超過(guò)12周，賣方可在30天內(nèi)提前書面通知買方，進(jìn)一步終止本協(xié)議，賣方不應(yīng)承擔(dān)因提前終止而引起的任何法律責(zé)任。
    四、合同對(duì)公司的影響
    1、本合同總金額為93,600,000美元（以2018年2月2日國(guó)家外匯管理局公布的美元:人民幣=1:6.2885計(jì)算，約合人民幣5.886億元），約占公司最近一年經(jīng)審計(jì)的2016年度營(yíng)業(yè)總收入的105%。本合同的簽署體現(xiàn)了公司作為行業(yè)領(lǐng)先的LED產(chǎn)品服務(wù)商在國(guó)際的知名度與核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。本合同的順利實(shí)施，將對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極及重大的影響，并有利于提高公司在海內(nèi)外的品牌影響力，對(duì)公司的市場(chǎng)開拓有積極的推動(dòng)作用。
    2、本合同不涉及關(guān)聯(lián)交易。本合同的履行對(duì)公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性無(wú)重大影響。
    五、合同的審議程序
    公司于2018年2月4日召開的第三屆董事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司簽訂重大合同的議案》。該議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
    公司董事會(huì)認(rèn)為本合同的順利實(shí)施將為公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)提供支撐，同時(shí)有利于提升公司行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。本次公司與CC Media簽訂的《供貨合同》為日常經(jīng)營(yíng)合同，合同的簽訂對(duì)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性無(wú)重大影響，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因履行合同而對(duì)交易對(duì)方形成依賴。董事會(huì)認(rèn)為公司及交易對(duì)方具備履行并承擔(dān)本合同約定的相關(guān)義務(wù)的能力，本合同簽訂系各方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容真實(shí)、有效，符合相關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)各方均具有法律約束力。
    由于工作流程原因，公司將于本公告披露后 5 個(gè)工作日內(nèi)，于中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站披露：廣東寶城律師事務(wù)所對(duì)于本合同有關(guān)交易對(duì)手方基本情況的真實(shí)性、交易對(duì)手方的合法資格、合同內(nèi)容的合法性、真實(shí)性和有效性等情況出具的法律意見書全文。
    六、其他相關(guān)說(shuō)明
    1、公司將及時(shí)以臨時(shí)報(bào)告形式披露本合同的進(jìn)展情況，并在定期報(bào)告中披露本合同的履行情況。
    2、備查文件：
    （1）第三屆董事會(huì)第二十三次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
    （2）《供貨合同》（英文版）。

    特此公告。

                                   深圳雷曼光電科技股份有限公司
                                                  董  事  會(huì)
                                              2018年2月5日