證券代碼：300162          證券簡稱：雷曼股份       公告編號：2015-085

深圳雷曼光電科技股份有限公司關于發(fā)行股份購買資產之標的資產過戶完成的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“雷曼股份”、“公司”或“本公司”）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于核準深圳雷曼光電科技股份有限公司向柯志鵬等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]2465號）核準，公司已公告核準文件并積極開展資產交割工作。截至2015年11月12日，本次交易已完成標的資產深圳市拓享科技有限公司（以下簡稱“拓享科技”）100%股權的過戶手續(xù)及相關工商變更登記手續(xù)，拓享科技已成為雷曼股份的全資子公司。

    一、本次標的資產交付及過戶情況

    截至2015年11月12日，交易對方柯志鵬、洪茂良和孫晉雄所持有的拓享科技100%股權已過戶至雷曼股份名下，拓享科技取得了深圳市市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：440306105099143；統(tǒng)一社會信用代碼：91440300565715847P）。雷曼股份直接持有拓享科技100%股權，拓享科技成為雷曼股份的全資子公司。

    此外，雷曼股份與本次交易對方柯志鵬、洪茂良和孫晉雄于2015年11月12日簽署了標的資產交割確認書。根據(jù)資產交割確認書，本次交易標的資產交割日為2015年11月12日。截至標的資產交割日，拓享科技已依照相關法律法規(guī)的規(guī)定將雷曼股份變更登記為其唯一股東。各方對標的資產交割時間、過程及結果均為異議。雷曼股份自交割之日起即為拓享科技唯一所有權人，合法享有和承擔拓享科技所代表的一切權利和義務。

    二、期間損益的確認與歸屬

    根據(jù)上市公司與交易對方簽署的資產交割確認書，本次交易的過渡期為2015年4月30日至2015年11月12日。根據(jù)雷曼股份與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄簽署的《資產購買協(xié)議》的約定：“自交易基準日至交割日期間，拓享科技在過渡期間形成的期間盈利、收益由上市公司享有，期間虧損、損失由交易對方承擔，交易對方應以連帶責任方式共同向上市公司以現(xiàn)金方式補足，在虧損數(shù)額經(jīng)上市公司認可的審計機構審計確定后的十個工作日內由交易對方支付到位。交易對方內部承擔補償額按其在本次交易前持有拓享科技的股權比例分擔?！?

    三、本次交易的后續(xù)實施事宜

    雷曼股份尚需向柯志鵬、洪茂良、孫晉雄分別發(fā)行3,586,215股、3,586,215股和1,265,723股股份。同時，中國證監(jiān)會已核準雷曼股份向不超過5名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集不超過16,000萬元的配套資金，因此雷曼股份尚需按照交易方案進行募集配套資金相關事宜。

    雷曼股份需就本次交易涉及的股份變動事宜向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)，向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)，還需向工商管理機關辦理注冊資本等事項的變更登記手續(xù)。

    四、獨立財務顧問關于本次交易之資產過戶的核查意見

    公司本次交易的獨立財務顧問西南證券股份有限公司于2015年11月12日出具了《西南證券股份有限公司關于深圳雷曼光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金實施情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：

    雷曼股份本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的批準、核準和實施程序符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關信息披露義務。截至該獨立財務顧問核查意見出具日，本次交易標的資產的交割已經(jīng)完成。本次交易標的資產已過戶至雷曼股份名下，雷曼股份已合法持有拓享科技100%的股權。本次交易尚需進行募集配套資金事項，同時本次交易新增發(fā)行的股份尚需向深圳證登公司及深交所申請辦理相關股份登記及上市手續(xù)，上市公司尚需辦理注冊資本等事宜的變更登記手續(xù)，本次交易相關后續(xù)事項均合法、合規(guī)，不存在實質性法律障礙。

    五、法律顧問關于本次交易之資產過戶的核查意見

    公司本次交易的法律顧問廣東華商律師事務所于2015年11月12日出具了《廣東華商律師事務所關于深圳雷曼股份科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金涉及標的資產過戶之法律意見書》，認為：

    （一）雷曼股份本次交易已經(jīng)履行了應當履行的批準和授權程序且已獲得中國證監(jiān)會的核準，本次交易各方有權按照該等批準和授權實施本次重組方案。

    （二）截至該法律意見書出具之日，本次重組的標的資產（拓享科技100%股權）已過戶至雷曼股份名下并已完成工商變更登記手續(xù)，標的資產過戶行為符合《公司法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。

    特此公告。

                                   深圳雷曼光電科技股份有限公司 

                                            董  事  會 

                                          2015年11月13日