證券代碼：300162          證券簡稱：雷曼光電         公告編號：2015-044

深圳雷曼光電科技股份有限公司

關(guān)于設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    （一）為推動(dòng)深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雷曼光電”）在體育產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，加快公司外延式發(fā)展的步伐，公司擬與控股股東李漫鐵先生、北京雷曼凱興投資管理有限公司（暫定名，最終以工商核名為準(zhǔn)。以下簡稱“管理公司”）共同投資設(shè)立北京雷曼凱興體育文化產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“雷曼凱興體育文化基金”或“合伙企業(yè)”）。

    雷曼凱興體育文化基金總出資規(guī)模為人民幣5億元，其中首期規(guī)模1億元。其中雷曼光電作為有限合伙人認(rèn)繳基金份額的60%，首期出資人民幣6,000萬元，李漫鐵先生作為有限合伙人認(rèn)繳基金份額的39%，首期出資人民幣3,900 萬元，北京雷曼凱興投資管理有限公司作為基金普通合伙人認(rèn)繳基金規(guī)模的1%，首期出資人民幣100萬元。本基金管理人為北京雷曼凱興投資管理有限公司。

    （二）2015年7月13日，公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議以3票贊成，3票回避表決，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

    （三）李漫鐵先生為公司控股股東、實(shí)際控制人，并擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理，為公司關(guān)聯(lián)自然人，本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次對外投資不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、投資主體的基本情況

    （一）關(guān)聯(lián)自然人李漫鐵先生的基本情況

    李漫鐵先生，中國籍，無境外永久居留權(quán)，2004年至今任公司董事長兼總經(jīng)理。截至本公告日，李漫鐵先生直接和間接持有公司40.05%股份，為公司控股股東、實(shí)際控制人之一。

    （二）北京雷曼凱興投資管理有限公司的基本情況

    北京雷曼凱興投資管理有限公司（暫定名，最終以工商核名為準(zhǔn)。以下簡稱“管理公司”）由北京凱興投資管理有限公司（以下簡稱“凱興投資”）出資80%、李漫鐵先生出資20%共同投資設(shè)立，作為雷曼凱興體育文化基金的普通合伙人行使對基金的管理權(quán)。由凱興投資潘石堅(jiān)任管理公司的法人代表。

    凱興投資是北京金陵華融投資有限公司（以下簡稱“金陵華融”）的控股子公司，金陵華融是一家以資產(chǎn)管理、實(shí)業(yè)投資為主，兼顧股權(quán)、債權(quán)業(yè)務(wù)的創(chuàng)新金融服務(wù)機(jī)構(gòu)，總部設(shè)在北京，核心業(yè)務(wù)是私募基金管理，其已成功投資多家企業(yè)，在體育文化、互聯(lián)網(wǎng)、TMT等領(lǐng)域擁有豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，建立了豐富的項(xiàng)目資源，與百度、小米、網(wǎng)易等多家知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)建立深度合作關(guān)系。凱興投資同時(shí)為國家體育總局下屬的中國體育報(bào)業(yè)總社的投資顧問單位。

    三、投資標(biāo)的基本情況

    1、基金設(shè)立基本情況

    注冊名稱：北京雷曼凱興體育文化產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）

    注冊地點(diǎn)：北京市東城區(qū)

    經(jīng)營范圍：投資管理; 投資興辦實(shí)體企業(yè); 企業(yè)管理咨詢。

    執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京雷曼凱興投資管理有限公司（委派代表：潘石堅(jiān)）

    普通合伙人：北京雷曼凱興投資管理有限公司

    有限合伙人1：深圳雷曼光電科技股份有限公司

   有限合伙人2：李漫鐵

    合伙期限：7年，其中5年投資期，2年退出期；上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算，全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

    2、基金合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

    本基金總出資規(guī)模為人民幣5億元，其中首期規(guī)模1億元。首期認(rèn)繳出資應(yīng)在2015年底前繳足，其中公司認(rèn)繳出資在2015年12月底前到位，李漫鐵先生認(rèn)繳出資在2015年7月底前到位。后續(xù)視投資情況再?zèng)Q定后期資金的募集時(shí)間及金額。具體普通合伙人和有限合伙人出資情況見下表：

    3、基金投資方向

    基金專注投資于符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的體育文化、體育科技、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域投資項(xiàng)目，同時(shí)兼顧其他領(lǐng)域的具有較高投資價(jià)值的投資機(jī)遇。

    4、基金管理費(fèi)

    自合伙企業(yè)成立日起，合伙企業(yè)在每協(xié)議年度按照基金管理規(guī)模實(shí)際到位部分向普通合伙人先行支付管理費(fèi)用：基金管理規(guī)模3億元人民幣以內(nèi)（含）的部分，合伙企業(yè)按基金管理規(guī)模的2%/年向普通合伙人支付管理費(fèi)；對于基金管理規(guī)模3億元人民幣以上的部分，合伙企業(yè)按基金管理規(guī)模的1.5%/年向普通合伙人支付管理費(fèi)。

    5、收益分配

    基金收益分配按照當(dāng)期出資本金優(yōu)先返還原則進(jìn)行?；甬?dāng)期投資取得的收益首先按照各合伙人出資的比例，對各合伙人還本，歸還各合伙人當(dāng)期全部認(rèn)繳出資（一個(gè)退出項(xiàng)目企業(yè)無法完成還本，后續(xù)退出項(xiàng)目企業(yè)繼續(xù)還本）；當(dāng)期出資全部還本且扣除基金管理應(yīng)計(jì)提或支付的費(fèi)用后的剩余的收益為可分配凈收益；可分配凈收益應(yīng)當(dāng)按照下列方式分配：可分配凈收益的80%由全體合伙人按照各自出資比例進(jìn)行分配，可分配凈收益部分的20%分配給普通合伙人。

    合伙人違反約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等款項(xiàng)。如果其就分配的利潤和投資成本不足以補(bǔ)足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。

    合伙企業(yè)清算解散時(shí)，如果出現(xiàn)虧損，則有限合伙人優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)。如果資不抵債，則普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

    6、對外投資決策方式

    合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會(huì)由3名委員組成，其中由有限合伙人委派1名委員，由管理公司委派2名委員。投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。除另有約定外，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過（其中必須有至少一名雷曼委派的委員投贊成票）。投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。

    四、投資目的、對公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

    （一）設(shè)立并購基金的目的

    中國體育產(chǎn)業(yè)正迎來產(chǎn)業(yè)規(guī)模的爆發(fā)式增長，體育產(chǎn)業(yè)利好政策頻現(xiàn)，去年10月份國務(wù)院出臺《關(guān)于加快發(fā)展體育產(chǎn)業(yè)促進(jìn)體育消費(fèi)的若干意見》（國發(fā)〔2014〕46號），提出到2025年體育產(chǎn)業(yè)總規(guī)模超過5萬億元，此后，各級地方政府不斷加大對體育產(chǎn)業(yè)的投入。今年3月，《中國足球改革發(fā)展總體方案》發(fā)布，提出進(jìn)一步改革足球管理體制，鼓勵(lì)多元資本投入，實(shí)現(xiàn)足球市場化運(yùn)作。其次，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，消費(fèi)升級也為體育傳媒領(lǐng)域的快速發(fā)展提供了條件。制度紅利與消費(fèi)紅利將促使我國體育產(chǎn)業(yè)景氣度持續(xù)提升，推進(jìn)體育產(chǎn)業(yè)的長足發(fā)展，對涉足體育領(lǐng)域的企業(yè)而言，未來發(fā)展空間值得期待。

    本次擬設(shè)立的雷曼凱興體育文化產(chǎn)業(yè)基金本著協(xié)助公司做大做強(qiáng)的目的，作為公司體育產(chǎn)業(yè)布局的平臺，圍繞公司發(fā)展體育產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，對優(yōu)質(zhì)的體育文化、體育科技、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的標(biāo)的進(jìn)行篩選、儲(chǔ)備和孵化，充分發(fā)揮資本市場的作用，為公司整合體育產(chǎn)業(yè)鏈資源提供充足準(zhǔn)備，提升公司整體業(yè)績和核心競爭力。

    （二）對公司的影響

    擬設(shè)立的雷曼凱興體育文化基金通過篩選符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的體育文化、體育科技、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的標(biāo)的進(jìn)行儲(chǔ)備和孵化，為上市公司進(jìn)行并購重組培育優(yōu)秀標(biāo)的，有助于推動(dòng)上市公司產(chǎn)業(yè)整合步伐，促使公司產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運(yùn)營達(dá)到良性互補(bǔ)，進(jìn)一步提升公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，提高和鞏固上市公司在行業(yè)內(nèi)的地位。

    從長遠(yuǎn)看，體育文化產(chǎn)業(yè)基金的運(yùn)營模式將不斷提高公司的投資水平，對公司今后發(fā)展外延式發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生積極影響，可幫助公司獲取新的投資機(jī)會(huì)和新的利潤增長點(diǎn)，符合全體股東的長遠(yuǎn)利益。

    （三）風(fēng)險(xiǎn)提示

    1、政策風(fēng)險(xiǎn)：國家貨幣政策、稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整與變化，都可能影響到對行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷，從而影響并購基金的業(yè)績。

    2、市場風(fēng)險(xiǎn)：目前體育產(chǎn)業(yè)尚處于發(fā)展階段，部分細(xì)分行業(yè)存在商業(yè)模式不成熟、企業(yè)規(guī)模較小、盈利模式不清晰等問題，投資周期相對較長，并會(huì)受到所投標(biāo)的公司經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，可能存在投資項(xiàng)目業(yè)績不能達(dá)到預(yù)期甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

    3、審批風(fēng)險(xiǎn)：擬設(shè)立的體育文化產(chǎn)業(yè)基金需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方啟動(dòng)設(shè)立登記手續(xù)，在完成設(shè)立登記之前存在一定的不確定性。

    上述風(fēng)險(xiǎn)因素將使本次投資活動(dòng)的實(shí)施和收益存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

    五、當(dāng)年年初至披露日與公司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 

    除本次關(guān)聯(lián)交易外，當(dāng)年年初至披露日公司與關(guān)聯(lián)方漫鐵投資未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易；當(dāng)年年初至披露日公司與漫鐵投資的實(shí)際控制人李漫鐵先生控制的其他關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為1,025萬元。

    六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

    1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

    公司的獨(dú)立董事基于獨(dú)立判斷的立場，事前審閱并認(rèn)真核查了公司關(guān)于設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)材料，發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：

    公司與控股股東李漫鐵先生共同發(fā)起設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)基金是為了儲(chǔ)備和培育符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的體育文化、體育科技、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的標(biāo)的，此舉有助于推動(dòng)公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，提高和鞏固公司行業(yè)內(nèi)地位，從長遠(yuǎn)看可幫助公司獲取新的投資機(jī)會(huì)和新的利潤增長點(diǎn)，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益，不會(huì)損害公司股東尤其中小股東的利益。綜上所述,我們一致同意將《關(guān)于設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第二屆董事會(huì)第十七次臨時(shí)會(huì)議審議。

    2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

    公司的獨(dú)立董事對公司第二屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議審議的《關(guān)于設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了認(rèn)真的核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

    公司發(fā)起設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)基金是作為公司體育產(chǎn)業(yè)布局的平臺，對優(yōu)質(zhì)的體育產(chǎn)業(yè)標(biāo)的進(jìn)行篩選、儲(chǔ)備和孵化，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于推動(dòng)公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，加快公司外延式發(fā)展的步伐，提高和鞏固公司行業(yè)內(nèi)地位。公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)定。我們一致認(rèn)為，公司本次設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易符合公司和全體股東的利益，表決程序正當(dāng)，不會(huì)損害公司股東尤其中小股東的利益。我們同意公司與控股股東李漫鐵先生共同設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)基金并同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。

    七、備查文件

    1、第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議

    2、第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議

    3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

    特此公告。

                                            深圳雷曼光電科技股份有限公司

                                                    董  事  會(huì)

                                                   2015年7月13日